成思义与林昔(欧豪 饰)看戏,林昔表示以后不管发生什么都要保证他的安全。周应群(赵志伟 饰)伪装成送货人员埋伏在外,武田来到戏院,表示这次为了见成思义实属不易,成思义见他也是为了还他救林昔之情。武田自从来到上海,吃的每一粒米都是出自成思义之手,他知道成思义手中控制着粮食,而且囤的粮食从来未见光,他就是请求拿出来晒一晒,他的目的是买下成思义手中所有的粮食。成思义不想起这个头,否则无法向他人各界商人交代。武田笑着说,一会他看到一个东西就不会这样说了。下属递给武田一个密报,他看完后高兴的说珍珠港一战,日军大获全胜,部队很快进入租界。刚说完,租界开始枪声一片,日本人已经控制了租界;周应群伪装服务员端着茶水来到屋内。成思义当面直接拒绝武田,他不会当卖国贼的。周应群此时掏出枪,枪杀武田,被他身边的保镖阻挡,在受阻的情况下,他没有杀掉武田,外面的人听见枪声,纷纷涌进来,由于人数差异,计划失败,他们日后另寻机会。林昔他们跳下楼直接跳进货车逃出来,他们首要任务是先把成思义送出上海;武田对林昔和成思义刮目相看,并下令动用一切关系逮捕成思义。日本人和76号的人所有人开始出发,他们来到林昔的家搜索,并未发现林昔的踪影。李云飞(任宥纶 饰)和周应群在庵里等着林昔。林昔与苏楠(张慧雯 饰)约定好在图书馆见面,可是晚了一步,苏楠和同学被76号人员围捕。凌宏俊受伤,他已无子弹,被堵在一个角落,他要用生命抵抗时,韩教授救了他们。同学们不愿这样离开,要全体奋战,韩教授让他们保存实力,他们是祖国未来的希望,在韩教授的断后下,同学们安全撤离。苏楠开车半路放下同学,她缓缓摘下戒指,这个是林昔送给她的,她将戒指让凌宏俊装交给林昔,她则开车引开后面的追兵。后面的追兵一直对她请追不舍就在她开车到码头的时候被撞,车辆爆炸掉入海底,苏楠生死未卜。林昔失魂落魄的来到苏楠的家,看着家里的一切,往事历历在目,他难掩心中的痛。林昔回到棺材铺,要为韩教授和苏楠买个棺材,老袁说生意很好,所有的棺材都卖没了只剩下给自己留的了。周应群感叹苏楠的英雄壮举,自愧不如。他们决定干一票大的,必须除掉武田,哪怕有去无回。江探长拿着通缉令给林昔,李云飞以为他是卖国贼,其实江伟的真实身份是军统上海站情报科科长。江伟调侃他们三人是日本人重点抓捕对象,有的是为了抗日白白送命,劝他们要保住性命离开上海,去做他们应该做的事情拯救国家。周应群认同江伟的观点决定带林昔离开上海,江伟表示他的任务就是在上海,等着他们打回来。周应群向上级汇报了这个情况,军统安排他们撤离上海,日本人搜索了家里,林昔让老齐把钱分了,码头生意照常做,他和李云飞离开上海,不能在这连累兄弟。他牢记赵涵的教导,不做匹夫之勇,劝兄弟要好好活下去改改脾气。周应群接到新任务,他看完后表示接受新任务,他留在上海就此与林昔分别。文华(施诗 饰)奉邢立宪之命安排林昔撤退,林昔悄悄问李云飞是否还想当大哥,李云飞表示现在这个世道还是赚钱有用,要迎娶贺小苑。